Грізна богиня Атена народилась у збройних обладунках, проте вона не тільки допомагала грецьким героям здійснювати військові звитяги. У мирному житті Атена прислужилася людству чи не більше – вона навчила людей майструвати колісниці та будувати кораблі, вона подарувала смертним рало та борону, а найголовніше – веретено. Атена була неперевершеною ткалею і покровителькою усіх ткаль. Ніхто не міг дорівнятися до неї у цьому реместві.
А в Лідії в той час мешкала вправна ткаля Арахна, славна на весь край своєю ткацькою майстерністю.
Вона зростала у простій ремісничій родині; її батько фарбував тонкорунну вовну в усі відтінки пурпурового кольору, й дівчина не могла намилуватися фарбами. З дитинства Арахна звикла багато працювати і день у день поліпшувала свою майстерність. Вона пряла нитки тонкі й невагомі, як туман, і ткала з них тканини прозорі, як повітря. Одного разу, коли робота їй особливо вдалася, вона зопалу вигукнула: «Нехай і сама богиня Атена приходить змагатися до мене!»
Атена почула цю мову і вирішила провчити зухвалу ткалю. Вона перебралася на стареньку жінку і, спираючись на ціпок, пришкандибала до Арахни. Арахна ткала, не звертаючи уваги на бабусю. Та ж заговорила: «Нерозумна дівчино, одумайся! Замолоду люди – запальні та горді, а з роками мудрість учить їх обачності. Старість приносить не лише неміч, а й досвід. Не гніви могутню богиню Атену, мерщій перепроси в неї за зухвальство!» Проте гордівлива Арахна тільки відмахнулася від старої: «Чому ж Атена не приходить змагатися зі мною?»
І тут розгнівана Атена набрала свого звичайного вигляду: «Не передумала змагатися?» – «Ні, не передумала», – твердо відповіла Арахна. І почалося нечуване змагання. Атена виткала на полотні власну суперечку з богом Посейдоном за владу над Аттикою. Судив суперечку Зевс. Посейдон гримнув тризубцем об скелю – і з неї ринуло солоне джерело. Атена ж щосили устромила спис у землю – і з розколини виросло деревце, священна олива. Зевс тоді присудив перемогу Атені, бо дар її був ціннішим для Аттики…
Атена закінчила роботу, помилувалася з її досконалості – і глипнула на роботу суперниці. Гнівом і заздрістю спалахнули її очі – не могла не визнати небаченої краси полотна.
Арахна виткала багато сцен із життя олімпійських богів, проте на всіх малюнках боги виявляли людські пристрасті та слабкості. Образилася Атена за те, що проста ткаля Арахна насмілилася наділяти богів людськими рисами, тим самим виявляючи до них неповагу, роздерла полотно Арахни, а саму її вдарила ткацьким човником по голові. Поганьблена Арахна зсукала мотузку й повісилася, проте Атена не дозволила їй померти, висмикнула з петлі та мовила: «Живи і вічно пряди полотно в покару за зухвалість!»
Тут-таки Арахна скулилась і обернулася на павука. З тої пори висить Арахна-павук на павутині і тче тонесеньке, невагоме полотно.